通俗的说，分公司是总公司的分支机构，不具备独立法人资格，也就是说它不能独立的行使权力及义务（属于非独立核算），分公司的权限要看总公司授权的范围有多大。虽然分公司有总公司模式，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人的资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。
而子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立行使权力及义务（属于独立核算）及独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

（一）分公司
分公司是与总公司或本公司相对应的概念。许多企业的业务分布于全国各地甚至许多国家都有分公司，这些分支机构或附属机构就是所说的分公司。而公司本身则称之为总公司或者本公司。
分公司的特征具体表现为： ①分公司没有自己的独立财产，只是使用总公司的一部分财产。 ②分公司不独立承担民事责任。③分公司不是公司。 ④分公司没有自己的规章制度⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。 

（二）子公司
子公司是与母公司相对应的法律概念。子公司即是一定比例以上的股份被另一公司所拥有或者通过协议的方式受到另一公司实际控制。母公司是指拥有另一个公司的一定比例以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制。

子公司的特征具体表现为：

①子公司受母公司的实际控制。

②母公司与子公司之间的控股关系。

③母公司、子公司各为独立的法人。

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